Cabinet de Avocat Antohi Laurențiu
Fuziunea și divizarea societăților — de la proiect la înregistrarea la Registrul Comerțului.
Vrei să consolidezi mai multe firme într-una singură, sau să separi o afacere în două entități distincte? Fuziunea și divizarea sunt operațiuni tehnice, cu termene stricte și cu drepturi ale creditorilor de care trebuie ținut cont — te ghidez prin toți pașii, de la proiect până la mențiunea finală.
Fuziune sau divizare — care e diferența.
Fuziunea
Se poate face prin absorbție — una dintre societăți preia patrimoniul celorlalte, care se dizolvă fără lichidare — sau prin contopire, când toate societățile implicate dispar și iau naștere o societate nouă, care le preia integral patrimoniul.
Divizarea
Poate fi totală — societatea se dizolvă și patrimoniul ei se împarte între două sau mai multe societăți — sau parțială, când societatea inițială continuă să existe și transferă doar o parte din patrimoniu către una sau mai multe societăți beneficiare.
Raportul de schimb și evaluarea
Fiecare operațiune presupune evaluarea activelor și pasivelor societăților implicate și stabilirea raportului de schimb al acțiunilor sau părților sociale — punctul cel mai sensibil, mai ales când asociații nu au aceleași interese.
Cum decurge, în practică, o fuziune sau o divizare.
Proiectul de fuziune sau divizare
Administratorii întocmesc proiectul — forma, denumirea și sediul societăților implicate, raportul de schimb, data de la care operațiunile societății absorbite sunt considerate ale societății absorbante. Proiectul se depune la Registrul Comerțului.
Publicarea în Monitorul Oficial
După avizare, proiectul se publică cu cel puțin 30 de zile înainte de adunarea generală care urmează să decidă — termen menit să informeze creditorii și asociații și să le permită să reacționeze.
Opoziția creditorilor
Orice creditor cu o creanță anterioară publicării poate face opoziție. O opoziție admisă suspendă operațiunea până la soluționarea definitivă, cu excepția cazului în care societatea plătește datoria sau oferă garanții suficiente — de aceea un proiect bine pregătit contează.
Hotărârea AGA și înregistrarea
Fiecare societate implicată hotărăște asupra operațiunii în cel mult 2 luni de la expirarea termenului de opoziție. Fuziunea sau divizarea produce efecte la înmatricularea noii societăți sau la înscrierea mențiunii corespunzătoare la Registrul Comerțului.
O opoziție nesoluționată blochează toată operațiunea.
Cea mai frecventă cauză de întârziere la o fuziune sau divizare nu e AGA, ci un creditor care face opoziție pentru că nu a fost informat sau garantat corespunzător. Un proiect bine redactat, cu evaluări corecte și comunicare clară către creditori, reduce mult riscul de blocaj.
Trimite-mi actele societăților implicate.
Completează formularul, alegând „Divizări & fuziuni” la tipul de problemă. Încarcă actele constitutive ale societăților implicate și ultima situație financiară, dacă o ai la îndemână.